汇业评论

文 | 杨杰 合伙人 王涵 律师 汇业律师事务所

第一、关检融合趋势解析

2018年3月17日，国务院机构改革方案出台，正式将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责和队伍划入海关总署，从目前的形势来看，这次合并非简单的检验检疫挂靠海关，而是打散后重新调整，正因如此很多进出口企业非常关心关检融合后海关监管要求方面带来何种新的变化。我们认为主要体现在三个方面：

第一是贸易便利化的加强。

现在可以反映出来的是报关单合并，原来报关报检要分别填写报关单，分别提交附随资料，现在合并为一份报关单，相应附随资料也只要一次提交就可以。此外，还取消了纸质通关单递交要求进一步便利了申报程序，关检合并查验也正在磨合中，原来的两次并为一次，显然对通关速度也有较大的积极影响，当然由于关检在查验的操作流程上还有很多差异，但相信随着融合的深入，问题终可解决。

第二是监管合力加强。

简单而言原来两个部门的监管资源，现在可以分享使用了，合力必然有所加强，比如监管设备，进出口商品的风险防控等等。

第三是相关制度的融合。

首先是AEO制度，今年海关重新修订了信用管理办法，但是迟迟没有出台信用企业的认定标准，目前仍然沿用2014年版标准。其次是稽查，原来检验检疫也有对企业的日常监督业务，性质上与海关稽查很类似，所以今后在海关稽查中加入检验检疫的合规检查，应该也是大概率事件。最后在法律责任追究机制上，相对而言海关的管理机制更为完善，而且还有专门的缉私局负责这方面的事务，今后检验检疫在法律责任处理方面的走向，目前还无法预判，但是检验检疫的行政处罚走向趋近于海关，或者是向海关靠拢是完全可能的。

但是，以上的变化主要是程序上的，海关和检验检疫业务在实体规则上，至少目前为止，没有重大变更，这是因为检验检疫与海关执法毕竟在目的和功能上还是有很大的区别，执法手段上当然也有必要的差别，这不是由关检融合可以改变的客观现实，所以我们认为近阶段，关检融合不会导致的实体规则的变更，从而给企业带来实体性影响，比如审价归类原产地，或者动植物检疫，食品化妆品的卫生检疫，以及进出口商品的检验等，这些执法上的实体规定，即使需要发生变更，也不会是因为关检融合而导致的。

第二、关检融合后海关稽查趋势分析

一是事后稽查成为常态。新的监管模式决定了海关会在货物放行后的核查、稽查环节投入更多人力和精力，事后稽查将成为海关对货物税收监管主要方式。我们在实践中发现，事后稽查相对于通关过程的审核其实更容易发生补税，正如我们前面提到的，事后稽查可以向企业调阅更多合同、财务凭证、审价报告等反映企业经营状况材料，从审价方面而言，仅仅报关单证是很难质疑估价方面的问题，通关过程中海关只能启动价格质疑程序，要求企业主动提供价格资料，但是此时海关往往是被动的接受经过企业整理的证据，难以主动获取疑点信息，所以查发力度上与稽查不能同日而语。因此随着事后稽查的普遍实施，企业将面临更为严格和深入的贸易合规审查。

二是中介组织辅助稽查普遍化。将中介组织辅助稽查作为海关稽查的重要手段，是16年稽查条例修订的一个突破，这里的中介组织主要是指会计事务所。实际上在加工贸易核查中海关早已有委托会计事务所进行审计的先例，事实证明会计师事务所在核查方面相比海关官员更具有专业性和查错动力，我们在执业中接触过由会计师事务所发现疑点导致海关启动补税的情事。中介组织介入稽查后，海关的专业能力会得到大幅提升，对被稽查企业而言，今后可能要应对更多的财务专家的质疑。

三是稽查主体从口岸海关向主管地海关转移。这里的口岸海关是指货物进出境地海关，主管海关是指企业注册登记地的海关。根据稽查条例进出境地海关和属地海关均有权利对进出口企业进行稽查。稽查主体从口岸海关向主管地海关转移，我们认为，这是监管模式改革的必然结果，随着无纸通关改革和“一次申报、分步处置”模式的深化，企业与现场海关之间联系越来越少，一方面企业不再需要向过去那样到现场海关去递交纸质报关单证，另一方面通关过程涉税审核的减少，实际也弱化了口岸现场海关的审单职能，从最新的部门调整来看，今后口岸海关主要负责实际进出口货物的物流监控和货物查验，属地海关或者说主管地海关则主要负责对所属企业开展核查和稽查。对一些内地企业而言，属地海关相对于口岸海关更熟悉企业的经营情况、商品特征、母子公司关系等，企业应对稽查面临更大的压力。

四、价格审核将成为海关稽查的主流。新模式主要特点就是将涉税审核放在货物放行之后，而反映成交价格的证据一般不会因货物放行而消灭，这点致使价格审核非常适合稽查程序的特征。这里我们要特别提请大家关注的是，这两年海关对货物价格稽查的内容越来越广泛，只要是审价办法上提及的、可能需要调整完税价格的项目，都可能成为稽查对象，比如境外出口商研发、协助费用、中介佣金、货物包装费用、模具费用、转售收益返还甚至是向出口商支付的延期付款利息等都可能是海关稽查关注的目标，就此而言，企业需要构筑更长的合规防线。

第三， 关检融合对企业关务合规风险的应对和挑战

根据我们的执业经验，我们认为，面对海关的核查稽查，企业至少要把握好以下几个方面的工作：

一是迅速组建项目小组，协同应对海关争议

进出口业务是一项综合业务，除了关务部门之外，往往牵涉到财务、采购、物流、法务等多个部门，完全由一个部门应对稽查，容易出现信息不完整导致的事实不清问题，在回答海关问题的时候尤其容易出现失误，造成海关的误解。根据我们的经验，由一个部门牵头，多个部门联合组成项目组是比较可取的方式。此外，还应指定专门的联络人，所有信息由联络人一口对外，这样可以避免在稽查过程中众口不一，使海关产生不必要的怀疑。

二是全面分析海关通知，准确聚焦争议焦点

了解海关质疑的主要对象，是应对海关核查稽查的前提。我们经常遇见这样的情况，企业遭遇海关稽查，来向我们咨询，可是却不清楚海关到底来查什么。其实海关核查稽查的主要对象，往往可以从通知书里看出端倪：

了解稽查的对象，也就是海关对企业的哪方面进出口情况进行稽查，比如价格还是归类等等，一般通知书上会有比较粗略的说明，但是即使指定了专门对象，海关如果在稽查中发现了预定稽查对象以外的问题也可以追究下去，所以企业应对稽查的时候，重点准备稽查通知书上明确的稽查内容，同时要应对可能产生的稽查连带问题。

了解稽查范围。稽查范围是指对哪一段时期的进出口情况进行稽查。稽查范围一般是在稽查通知书明确说明的，稽查范围决定了企业需要配合海关进行审核的进出口货物的时间上限。根据法律规定，对于一般贸易货物，海关可以从货物放行之日起三年内随时稽查。但也并不是说海关稽查一定查三年，也有只查一年的，具体这个一年或者三年从何时开始倒退呢，就是从稽查通知书下发之日开始，而不是从稽查结论作出之时。

三是严密梳理货物相关资料、及时提交申辩理由

一旦了解了海关核查稽查的主要内容，企业就可以有针对性的梳理相关资料，为提交申辩理由做好准备。我们在这里要提请大家在稽查前特别关注三个方面的材料，即：相关法律规定、相关贸易合同、相关货物实物。这不仅仅是因为这些材料可能是稽查中企业向与海关开展抗辩的主要依据，我们在执业中发现，很多企业对这些法律、合同、实物往往有些想当然的观念，但实际查看后，发现无论是法律还是合同的细节，或者货物的某些细节都可能与企业主观上的认识并不一致。

第四、加强贸易合规管理

从长期来看，企业要杜绝贸易合规领域的法律风险，能够顺利通过海关稽查，关键是要做好企业自身的贸易合规管理。从我们接触到的一些案例来看，容易发生贸易合规风险的企业，无一例外，均是不做贸易合规管理的企业，这样的企业是典型的输出输入型企业，什么是输出输入型公司呢？就是在进出口活动中主要只做两件事，一是根据货代报关行的要求提供资料，输出信息，二是在货物完成通关手续后收取代理公司交付的货物，税单，检验检疫证书。至于中间那一段，企业既不了解相关规定也不对过程进行控制，总而言之，就是不闻不问。一旦进出口货物受到了海关的质疑，启动了相应核查稽查。企业就没有方向了，不知道事情的性质如何，应对如何，影响如何？在慌乱中使得企业的处于一个不确定状态。从而导致企业的整个采购生产销售循环也处于不确定状态。

但是有些企业贸易合规就做得非常好，这些企业根据进出口商品对应的监管要求，建立企业进出口活动规范，再通过员工培训、抽样检查、内部审计等方式严格实施内控，及时整改风险行为，同时对报关报检公司在代理作业中的差错情况进行考核，不断完善，公司内控规范在最大程度上减少合规风险。

所以，我们这里提出的观点是，贸易合规风险，是企业的核心风险，必须自己来做，当然，企业各自情况不同，进出口体量也有大有小，但起码企业要了解自己产品在进出口活动中涉及的监管要求，并尽可能让与进出口活动有关的内部人员了解这些规定，平时抽空过问一下货物的报关情况，比对监管规定在实际操作中遵循情况。必要时，也可以委托外部咨询提供内控建设方面的建议或者探讨风险问题的解决途径。