汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

中石化河南油田总法律顾问及法务骨干能力提升培训于近日举行，来自河南油田各直属单位的分管领导、总法律顾问、法务骨干60多人参加了培训。

汇业律师事务所高级合伙人、企业合规业务委员会主任郭青红律师受邀做了“依法治企与企业大合规”讲座，取得了热烈反响和良好效果。

讲座包括五个方面：依法治企的含义和要求；依法治企，需要树立法务部权威；中国企业大合规时代已经来临；依法治企就是企业大合规 – 解读《中央企业合规管理指引（试行）》征求意见稿；以及建立企业合规管理体系十步法。

现总结如下。

一、依法治企的含义和要求

按照中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（2015年8月24日）、国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（2015年12月8日）和国务院国资委党委《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（2017年7月20日）等文件，依法治企就是企业依法治理、依法合规经营和依法规范管理。

依法治企的基本要求是：充分发挥章程在公司治理中的统领作用；完善各治理主体依法履职保障机制；强化依法合规经营：依法决策，依法参与市场竞争，依法开展国际化经营；加强依法规范管理：完善企业规章制度体系，依法规范重点领域和关键环节的管理，提升法律管理水平；强化组织领导：强化领导责任，完善激励约束机制，加强法治工作队伍建设；打造企业法治文化。

在提升法律管理水平方面，要求企业：深化法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理的深度融合，确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率100%；加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系；加强知识产权管理；健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度；探索创新法律管理方式、方法；大力推进信息化建设，提高管理效能。

二、依法治企，需要树立法务部权威

树立法务部的权威，是公司依法治企的基础。如何树立法律部的权威，我的体会如下。

1、领导支持。这是必需的。

2、练好内功。法律顾问除了法律专业能力外，还要提高自己的基本的管理知识和财务知识等。

3、准确定性。公司法律顾问的工作包括法律专业事务和法律管理事务。总法律顾问要有50%以上的时间、法律顾问也要有30%以上的时间做管理。

4、准确定位。公司法务，兼具法律服务与法律管理，要求法律顾问兼具法律思维、管理思维和商业思维。法律服务要求态度积极谦和，高效质优，多提法律解决方案。法律管理要求独立、审慎、严谨，严守违法违规红线。

5、参与公司治理事务。

6、加强法律与合规培训。

7、法律事务管理制度化、标准化、智能化。

8、关注法务团队的培养及其职业发展，提高法律顾问待遇，保持法律顾问的凝聚力和忠诚度。国有企业引进和留住法律人才，与国内非国企上市公司、大型民企集团、尤其是跨国公司等在同一市场和同一平台相竞争，必须在待遇、岗位级别、职业发展等方面提高和保持竞争力。

9、与财务、内控、审计、人事等管理部门加强合作联动。

10、在重大法律事务、疑难法律事务、重大项目、重大合同、争议解决、合规管理体系建设、专项合规管理、合规评审等方面，多用、用好外部律师。

三、中国企业大合规时代已经来临

中国企业的合规管理，实际上早在2000年代初就已经开始。2006年，中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》。2007年，中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》。中国企业的合规，率先在金融行业开展、发展和成熟。2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017）。中国国资委也已经起草并正在就《中央企业合规管理工作指引》（试行）征求意见。

中国企业越来越多地走向国际舞台和参与国际竞争，同时面临巨大的机遇、风险和挑战。中美经贸摩擦升级、中兴事件等令我们深刻地认识到，企业合规管理已经关乎到企业的生死存亡，加强企业合规管理已迫不及待、势在必行。

所有这些都预示着，中国企业的合规管理时代已经来临。

四、依法治企就是企业大合规 – 解读《中央企业合规管理指引（试行）》征求意见稿

1、大合规理念

《指引》（第三条）将合规定义为：中央企业及其员工对各项工作中所有适用规范的普遍遵循，主要包括法律法规、党内法规、监管要求、商业惯例、行业准则、道德规范等外部合规要求和企业内部规章制度（以下统称“合规规范”）。

《指引》（第五条）将全面性原则确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督各环节。

《指引》强调建立全面合规管理体系，对合规管理体系的十二大构成要素做了全面、具体的规定。《指引》还强调企业全员合规、企业合规管理的持续改进以及企业合规文化的建设。

2、“三道防线”

《指引》（第八条）要求中央企业建立健全合规管理“三道防线”，即：业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理综合部门是防控合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设和实施的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防控合规风险的第三道防线，监督、评价公司整体风险防控措施的有效性。

3、四大原则

《指引》（第五条）要求中央企业开展合规管理应遵循四大原则，即：全面性原则、融合性原则、独立性原则和客观性原则。

4、管理重点

《指引》（第三章）要求中央企业在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范重大风险发生。重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等。重点人员包括管理人员、高风险岗位人员、境外人员等。

此外，《指引》（第二十四条）还要求中央企业加强对境外投资经营行为的合规管理，严格遵守国际规则、国家境外投资监管要求和所在国法律法规等，特别关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域，认真制定防控措施，确保境外投资经营行为依法合规。

5、全面合规管理体系

《指引》要求中央企业建立全面合规管理体系，涵盖了企业合规管理体系的十二大构成要素，包括合规方针与承诺，合规组织，合规风险管理，合规制度与流程，合规审查，合规评审与考核，合规审计，合规报告，合规培训，违规举报、调查与处置，合规管理信息化，以及企业合规文化。

五、建立企业合规管理体系十步法

在讲座中，郭青红律师特别提出了建立企业合规管理体系十步法建议。