汇业评论

文 | 黄春林 汇业律师事务所 合伙人

近日，央行对外公开表示，正在会同有关部门尽快研究建立网络积分管理制度，相关单行规范的立法工作也在有序推进过程中。此外，央行、商务部、工信部、公安部、银保监会等相关部委负责人也在多个场合明确表示，应当加强网络积分管理，防止借网络积分之名，行虚拟货币发行、网络支付结算甚至网络赌博之实。

根据网络积分监管及立法最近动态，结合汇业黄春林律师在近期多个项目中与监管部门沟通结论性意见，现就有关政策内容及最新趋势汇总解读如下：

一、明确网络积分的实质为消费营销方式

根据最新监管实践及监管部门答复意见，网络积分的法律实质不属于数字货币（代币工具），也不能作为一种变相的支付结算工具，更不属于网络游戏领域的虚拟货币/虚拟道具。

网络积分仅能作为企业消费营销的一种方式，必须基于实际的消费场景发行，用于增强用户忠诚度、提高消费者粘性。因此，网络积分发行的资金来源必须为营销费用，其价值基础也必须是消费营销方式，不能虚发、空转。

二、 明确网络积分发行的四条红线

明确网络积分发行的政策红线，是本轮监管的一大亮点。根据最新监管实践及监管部门答复意见，企业发行网络积分不得突破如下四条红线：

（1） 网络积分发行必须基于实际消费场景。即，企业仅能向已有用户、会员客群发行网络积分，不得向非客群的不特定对象发行。会员仅能基于实际消费场景（包括通过线上线下方式获取商品或服务，例如电商、空旅、打车等）获取网络积分，不能用现金购买/投资，更不能以“囤货返利”、“人头返利”等传销方式获取积分。

（2） 网络积分仅能在平台内部发行，不能跨平台发行通兑通用的“超级积分”， 同一企业集团不得以跨企业补贴为手段发行网络积分。跨平台“超级积分”因已经具备了代币、结算等支付功能，应当依法取得相应的行业准入牌照。

（3） 网络积分发行规模不能无限放大，应当严格限制在合理的营销费用范围内小额发行，并应当设定积分的有效期。

（4） 网络积分发行平台应当依法取得与其业务模式相适应的增值电信业务经营许可证。

三、明确网络积分使用的四条红线

为了防止网络积分使用、流通冲击现有金融秩序，避免不法分子将网络积分用于洗钱、赌博或其他非法交易活动，监管部门划定了网络积分使用的四条红线，具体包括：

（1） 网络积分不得回兑为法定货币，也不能变相兑换为其他具有支付、结算功能的通用卡券、有价证券、红包等。

（2） 网络积分不得在用户之间交易、转让或以其他方式变相流通。

（3） 网络积分不得具有金融属性，不能作为结算工具，不能提供基于持有期限的利息或其他增值收益。

（4） 提供用网络积分兑换网络文化产品（例如漫画、音乐、游戏、影视剧等）的，平台应当依法取得相关网络文化经营许可证。

四、明确网络积分监管的四大原则

本轮监管首次明确了“严密监测、鉴定属性、分类指导、穿透监管”的四大原则。尤其是针对那些以打着网络积分的幌子开展数字货币发行、网络传销、网络赌博等违法行为，本轮监管明确采取“穿透”模式，对存在的违规行为，应会同有关部门停止其业务，责成尽快整改；对于突破监管红线的，坚决禁止并依法追究相关行政、刑事责任。