新形势下的合规要点
发布时间：2018-07-10
文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人
2018年6月27日，第三届滨江法治论坛 “特别经济区经济与法治的展望”分论坛在上海富豪环球东亚酒店召开。
笔者在分论坛上做了题述发言。现整理如下。不妥之处，请指正。
一、中国企业的合规管理时代已经来临
企业合规，欧美企业从1970年代以后，已经有近半个世纪的时间。中国改革开放以后，欧美跨国企业集团逐步将企业合规引入在中国设立的合资、合作与独资企业。
2006年，中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》。2007年，中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》。中国企业的合规，率先在金融行业开展、发展和成熟。2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系 指南》（GB/T 35770-2017）。企业合规，在其它企业推行开来。
中国国资委已经起草并正在就《中央企业合规管理工作指引》征求意见。笔者有幸受一央企邀请，代表汇业就《中央企业合规管理工作指引》提出了修改意见和建议。
所有这些预示着，中国企业的合规管理时代已经来临。
二、大合规是趋势
我国《合规管理体系 指南》在引言中提出，“合规意味着组织遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德标准。《中央企业合规管理工作指引》（征求意见稿）第三条也规定，合规是指企业对经营管理中所有适用规范的普遍遵循，主要包括法律法规、党内法规、监管要求、商业惯例、行业准则、道德规范等外部合规要求和企业内部规章制度。因此，合规规范包括了所有适用于企业的法律、法规、标准、准则和规范。
大合规已成为中国企业合规管理的主要发展趋势，势必成为中国企业合规管理的主旋律。
企业大合规还有很多其它内涵，笔者在《企业大合规》一文中做了详细介绍。图示如下：
三、新领域合规要研究
新的领域，包括新的行业、新的技术、新的产品、新的业务，如互联网+、物联网、区块链、新能源、人工智能、无人机、无人驾驶、新医药等，其合规规范需要经过产生、发展和成熟的过程，但这个过程花费的时间越来越短。这些新的领域，往往还是政府监管的重点，合规风险点多而高。企业合规部门以及外部合规法律服务律师，须及时审慎地进行研究，为企业在新的领域的合规提供专业性指导。
四、热点合规领域要关注
根据《中央企业合规管理工作指引》（征求意见稿）第二十三条和第二十四条，企业应关注的重点合规领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财政税收、知识产权、商业伙伴、境外投资与并购、国际贸易等。
此外，热点合规领域还应当包括互联网、反垄断、消费者权益保护、广告、国有企业投资、信息安全等等。
五、边界要厘清，更须衔接与融合
企业合规与企业全面风险管理、内部控制、内部审计、法律事务等有着密切联系，但也有明显区别。笔者在《企业合规与法务、内控、内审及风险管理》一文中做了简要说明。
在实务中的一个突出现象是，不少企业将内部审计与企业合规合并成立审计合规部，或者将企业合规置于内部审计之下。我们认为，审计是企业最具独立性的职能部门，审计的内容之一就是合规审计。企业内审与企业合规应当独立于不同部门，也应独立地开展工作。
企业合规的终极目标是确保企业合规经营，保障企业经营目标得以实现。协调与融合是企业合规永恒的话题。企业合规管理须根植于企业业务和管理，需要与企业其它职能管理及业务体系有机融合，协调统一。企业合规组织需要与企业其它管理部门和业务部门科学分工，协调合作。否则，企业合规就是徒增管理环节和管理成本，也失去了赖以生存的土壤。
六、反腐败合规是常态
反腐败合规是较早产生的合规管理内容，相对于大合规，有人称之为“小合规”。
反腐败合规一直是企业合规的重要内容。在全国、全球掀起的反腐败风暴中，企业反腐败倍受重视。
七、合规管理要成体系
合规管理是个系统性工程，要形成体系。
合规管理体系包括合规方针，合规组织，合规制度与流程，合规风险管理，合规审查，合规评审，合规审计，合规培训与合规活动，违规举报、调查和处置，合规报告，合规管理信息系统，企业合规文化等十二个构成要素。
在中国企业，合规方针的制定与企业治理机构（企业领导）的重视，是企业合规管理的起点，也是企业合规管理的关键。
八、合规管理要持续
合规管理的核心是合规风险管理，是动态和持续的管理过程，绝非一蹴而就。企业在发展，合规管理的外部环境和内部环境不断发生变化，要求企业周而复始地、持续地进行合规管理。企业通过持续的合规管理，循环往复，使合规管理的各个环节形成有效的闭环，并不断改进和提高合规管理水平，有效防控和应对合规风险，确保企业安全、稳定、持续经营。
九、合规法律服务找汇业
经过几年的努力，汇业正式成立了企业合规委员会，组建了经验丰富、专业过硬的合规管理律师团队以及专业领域的合规律师团队，向多家客户提供合规法律服务。
汇业的合规法律服务产品包括：
1.建立合规管理体系法律服务
产品 I -1 企业合规风险识别、分析评价和应对
产品 I -2 企业合规组织的设计和设立
产品 I -3 企业合规管理制度建设
产品 I -4 企业合规管理体系培训
产品 I -5 企业合规信息管理系统建设
2.专项合规管理法律服务
产品 II -1 营销合规管理
产品 II -2 采购合规管理
产品 II -3 产品合规管理
产品 II -4 海关与进出口合规管理
产品 II -5 网络安全与信息保护合规管理
产品 II -6 反垄断、公平竞争合规管理
产品 II -7 劳动人事合规管理
产品II - 8反腐败、反商业贿赂合规管理
产品 II -9 专项合规审查
产品 II -10 专项合规评审
产品 II -11 违规调查和处置
