汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

从本文开始，笔者拟对企业合规管理体系的各主要构成要素进行简要介绍。

本文介绍企业合规组织。由于版幅限制，本文力求简练。不妥之处，欢迎交流探讨。

企业合规组织是企业实施合规管理以及企业合规管理体系的组织载体。建立独立、高效、协调合作的企业合规组织，是企业合规管理体系的重要组成部分，是企业有效进行合规管理、依法治企的组织保障。

一、大合规组织

按照我国《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017）第4.3条，企业承担合规职责的包括企业治理机构、最高管理者、合规团队、各管理层以及员工。其中蕴含了全员合规的理念，也彰显企业大合规组织的架构。

考察大型跨国企业集团，完整的企业大合规组织包括集团治理机构（董事会、监事会）、合规委员会(CCC)、集团首席合规官（CCO）、集团合规部（CCD）、集团各业务事业部合规专员、世界各地区总部合规部、各子公司和关联公司合规团队、各专业职能部门（如财务部门，内控部门，内审部门，法律部，人力资源部，环保、安全和卫生部门，质量管理部门，知识产权部门，IT部门，下同）合规专员等。图示如下：

企业合规部是企业合规组织的核心，是企业合规管理的具体负责部门。企业合规部的设立通常有三种组织模式。

1.集中化模式

企业合规由合规部集中管理和负责。上述大型跨国企业集团完整的大合规组织，采用的就是集中化的合规部模式。

集中化模式包括独立型模式和复合型模式两种。

独立型模式：企业设立专职首席合规官，下设独立的合规部，受企业董事会或者合规委员会领导并向其汇报，专事企业合规管理。

复合型模式：企业不设独立的合规部和首席合规官。合规部与法律部或者风控部合二为一，形成法律合规部或风控合规部；或者将合规管理职责归入法律部或风控部，下设合规分部或合规团队。企业总法律顾问或风控总监兼事首席合规官职责。

2.分散型模式

企业设立首席合规官，但不设立专门的合规部门，而分散性地在各业务事业部、各专业职能部门及各业务部门设立合规专员或者兼职的合规管理员。

3.简单模式

企业只设立一个合规小组或合规专员，或者将合规管理归入企业法律部并由法律部代行合规管理职责，或者委托外部律师提供合规管理服务。

企业合规部门的集中化模式有利于企业合规管理的高度统一，确保企业合规管理的全面性、严肃性、独立性和执行力，但如果与业务经营不能协调融合，就容易与之脱节，从而影响合规管理的效果。与此相反，企业合规部门的分散化模式有利于企业合规管理与业务经营充分地协调融合，提高业务部门合规的主动性，但容易受到业务部门管理层的影响和牵制，使合规管理的全面性、严肃性和独立性受到挑战。

企业合规部门采取哪一种组织模式，取决于企业的公司结构、经营规模及业务和产品线的运营管理模式。公司结构复杂、经营规模很大、业务和产品线较多且采取相对独立运营管理模式的企业，采用分散型模式的居多。公司结构、业务和产品线不甚复杂且集中管理的企业，多采取集中化模式。规模小、公司结构单一、业务和产品线单一的企业，一般采取简单模式。

无论采取何种模式，都需要充分考虑：（1）确保合规部门有效、实际地管理合规风险，顺利履行合规职责；（2）确保合规部门独立地、严肃地开展合规管理；（3）合规部门与其他相关部门之间的职责分工明确，但又协调合作；（4）适当的成本管理，但绝不能因此忽视或者牺牲合规管理。

三、汇报路线

企业合规部的汇报路线通常有三种模式，即矩阵汇报路线、垂直汇报路线和混合汇报路线。

1.矩阵汇报路线

企业合规部同时向董事会与最高管理者（CEO）汇报，以下各层级合规部门、合规团队同时向上级合规部门及其所属公司或部门的最高管理者汇报。

2.垂直汇报路线

合规部向董事会汇报，以下各层级合规部门、合规团队垂直向上级合规部门汇报，合规部门、合规团队不向所属公司或部门的最高管理者汇报或者只向其做虚线汇报。

3.混合汇报路线

上下层级合规部门之间垂直汇报。业务事业部、专业职能部门、业务部门的合规团队或者合规专员（尤其是兼职合规管理员）采取矩阵汇报模式，即同时向合规部及其所属部门的最高管理者汇报。

上述集中化合规部模式多采取垂直汇报路线或者混合汇报路线，而分散型合规部模式多采取矩阵汇报路线。美国企业的合规部门采取集中化模式和垂直汇报路线的居多。这些企业偏好对包括合规部在内的专业职能部门采取集中化组织模式；除垂直汇报路线外，甚至在部门职责、人员招聘、岗位和薪资待遇、费用预算和使用、费用报销、外部专业服务的采购等方面都实行独立的垂直管理。

有些欧美企业在董事会下设立合规委员会，由一到两名董事、一名监事、最高管理者（CEO）、首席合规官（CCO）、总法律顾问（GC）及财务总监（CFO）等组成，具体履行企业治理机构与最高管理者在企业合规管理中的决策和领导职责。在企业合规领域，合规委员会在企业治理机构和最高管理者层面将矩阵汇报路线中的两条汇报路线合二为一，将企业治理机构与最高管理者有机融合，值得研究和借鉴。

四、合规组织的职责

根据我国《合规管理体系指南》第4章及我们的经验，我们将合规组织的职责归纳如下：

1.治理机构与最高管理者

（2）设计和确定企业最高管理者的合规职责；

（4）任命首席合规官，设计和批准设立合规部门；

（5）设计和分配合规组织的职责和权限，以及它们之间的协调合作；

（6）批准企业合规管理体系建设；

（7）批准合规计划；

（8）批准合规报告。

2.合规团队（合规部门、合规专员）

（1）具体管理和维护企业合规管理体系各主要构成要素；

（2）起草、执行合规计划；

（3）收集、整理、动态跟踪合规规范、合规风险点及合规案例，建立动态合规规范信息库、合规风险信息库以及合规案例库；

（4）与相关部门之间协调合作；

（5）将合规职责列入职务描述和员工绩效管理；

（6）聘用和管理外部专业合规顾问。

3.专业职能部门、业务部门及其管理层

（1）遵守和执行合规方针、合规制度和流程；

（2）与合规团队合作，支持其合规管理工作，鼓励、保证员工也这样做；

（3）在经营管理中识别和沟通合规风险；

（4）将合规纳入职务描述、现有业务程序以及员工绩效考核；

（5）对员工进行鼓励、指导和监督，促进员工合规；

（6）参加并支持合规培训与合规活动；

（7）积极参与与合规相关事件和问题的管理和解决。

五、后记

1.建立与完善合规部及其管理职责，均需事先：（1）对企业的公司结构和治理机制进行考察；（2）对企业经营规模、业务和产品线及其运营管理模式进行考察；（3）对企业的合规风险进行识别、分析和评估，建立合规风险信息库；（4）对企业现有合规组织的层级、职责和权限、汇报路线、与其它部门的协调合作等进行梳理和分析；（5）了解企业其它专业职能部门的组织模式以及企业治理机构、最高管理者对组织模式的偏好。

2.上海市汇业律师事务所企业合规委员会，拥有专业的企业合规管理团队，（1）在合规管理培训、制定合规方针、建立合规组织、制定合规制度与流程等合规管理领域向客户提供合规管理服务；（2）在反垄断与竞争法（潘志成律师）、企业网络安全（黄春林律师）、企业进出口与海关法（杨杰律师）、反腐败（阚宇和徐炜瑾律师）等法律领域提供专业的合规法律服务；（3）在企业经营管理的各个领域向企业提供专项合规服务，包括：对合规现状尽职调查，合规风险管理，合规审查，合规评审，制定业务合规流程等；（4）协助进行违规调查和处置。