汇业新闻

汇业今年荣登2025 《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business，ALB） China 并购榜单，这是汇业连续第五年荣登该榜单。入选的并购案例之一是由汇业高级合伙人吴冬律师团队代表国际知名教育排名机构QS收购Global Study UK持有的中国区三家子公司股权项目。此前，汇业及汇业律师已连续多年荣登Chambers、The Legal 500、Legalband、Asialaw Profiles、IFLR1000等国际知名评奖机构“公司与并购”领域榜单。

案例名称：

代表QS（Quacquarelli Symonds）收购Global Study UK持有的中国区三家子公司100%股权项目

案例发生时间：

2024年1月 - 2024年7月

案例概况：

QS（Quacquarelli Symonds）是一家享誉全球的高等教育信息服务领域的领先机构，总部位于英国伦敦。自1990年成立以来，QS凭借其在高等教育信息服务、国际学生流动趋势研究及院校排名标准制定等方面的专业实力，成为全球教育领域最具影响力的品牌之一。QS发布的“QS世界大学排名”被誉为“全球高等教育的风向标”，它与《泰晤士高等教育世界大学排名》、《U.S. News世界大学排名》和ARWU（软科科世界大学学术排名）并列为全球四大最具影响力的大学排名。为了开拓中国留学市场，QS收购Global Study UK 全资持有的中国区三家子公司 —— 特力教育（由剑桥大学毕业生 William Li 于 2013 年创立，下称“目标公司”或“特力教育”）。作为中国顶级的留学咨询机构，特力教育深耕英国方向留学服务，擅长提供留学和职业规划咨询服务。为此，QS聘请吴冬律师团队为本次收购项目提供全程法律服务。

争议点：

本项目的主要争议点集中在以下几个方面：

1. 政策合规性：教育留学咨询及培训行业政策特殊，对外资控股权转让是否涉及严格监管与审批要求。

2. 是否需行政许可：需分析和判断教育留学咨询以及培训业务是否需要相关业务资质，以及是否需要相关政府部门的行政许可或审批。

3. 交易架构设计：对交易文件中涉及的对价、支付方式及业绩承诺条款开展多轮谈判，需要在保护收购方利益的同时兼顾卖方的合理诉求。

4. 团队整合及核心人员保留问题：QS希望保持特力教育核心团队稳定，同时特力教育亦关注团队人才激励和权益保障。

此外，本项目还面临中国和英国不同法域、税务及外汇监管差异，需中方和外方律师共同配合，找到兼顾合法合规与商业价值的解决方案。

案例难点：

首先，目标公司从事留学教育培训服务，以及出国留学咨询服务，律师需要关注是否涉及资质准入问题，是否涉及前置许可或行政审批事项，是否涉及外商投资负面清单等内容；

其次，律师需关注交易本身是否涉及向政府有关部门报批问题。结合目标公司在行业内的市场份额，律师还需要关注本次收购是否会涉及经营者集中申报问题；

再次，目标公司母公司注册在境外，律师需要关注是否涉及数据出境，是否需要履行备案等问题；

最后，律师还需要关注是否聘用外籍员工，审查外籍员工是否持有中国职业签证、外国人居留证件、外国人就业许可证书，并了解外籍员工工作的区域是否超出了发证机关规定的区域。

整个前期法律尽调过程，律师需要对目标公司的现状、主营业务、商业模式等进行全方位考察并提示风险。在充分了解目标公司的情况后，起草和修改交易文件，为本次收购交易保驾护航。

律师策略：

根据项目背景和需求，吴冬律师团队主要为QS提供如下法律服务：

（1）协助QS准备尽调清单/问题的回复及解释说明；

（2）对特力教育创始人以及其他高级管理人员进行访谈，了解商业模式；

（3）与QS聘请的万隆会计师事务所陈健团队就标的公司尽调和交易架构从财务和法务不同角度进行交叉论证和风险评估；

（4）就本次法律尽职调查的情况和主要法律风险与QS位于伦敦总部的管理团队汇报，并提供法律建议；

（5）与QS在英国委托的德勤并购团队举行电话会议，就本次交易方案的设计、是否涉及中国法项下的经营者集中、反垄断申报等法律事项进行分析和解释，确保项目既符合中国法律要求，也符合英国的法律要求，能够顺利完成交割。

律师策略主要有：

1. 从“服务资质 + 数据安全 + 劳动用工 + 业务模式”对目标公司开展全方位尽调，重点核查特力教育的教育服务资质、中外大学合作协议条款合法性，对学生个人信息收集情况，梳理员工劳动合同及社保缴纳情况。

2. 跨法域沟通协调：对接中国教育监管部门、数据安全主管部门，解读交易背景并提供解决方案；同时与 QS 在英国的德勤律师团队联动，确保交易文件符合中、英法律规定。

3. 分阶段节奏管控：按照“尽调 - 谈判 - 交割” 三个阶段，优先完成教育资质、数据安全等核心事项的合规性审查，同步推进交易文件的谈判和签署工作。

案例结果：

本项目自2024年1月启动，在吴冬律师团队的支持下，于3月顺利完成法律尽职调查，并于5月完成境内外交易文件的正式签署；经过两个月审批和交割程序，2024年7月，QS成功收购Global Study UK 持有特力教育的100%股权，完成交割。本次交易顺利完成后，QS 成功控股目标公司，最终在招生季前完成交割，确保 QS 及时对接中国留学业务市场资源。本次项目的圆满完成，标志着QS正式迈入中国留学教育服务市场的新阶段，并进一步拓展其在全球高等教育生态体系中的影响力。

案件意义/亮点：

1. 商业价值：QS 作为全球教育评价和留学服务权威机构，通过收购 Global Study UK持有特力教育的全部股权，进一步提升了其在中国市场的布局。QS主要做世界范围内的大学排名，并与全球高等院校合作以帮助学生和高校对接，而特力教育拥有丰富的留学资源和成熟的服务体系，QS现有业务与特力教育在中国市场的留学服务形成上下游紧密衔接，属于优势资源的整合和协同，对双方都是一种双赢，这一整合也全面提升了QS在中国留学教育行业的市场竞争力和品牌价值，全面助力中国教育国际化发展。

2. 法律服务价值：本案涉及外资并购特殊行业、股权交易架构及团队人员激励等法律问题。律师团队通过前期尽职调查、交易结构设计及制定谈判策略，起草交易文本，实现了合法合规与商业目标的有效结合。

3. 操作亮点：本项目体现了汇业律师在跨境并购领域的专业能力。吴冬律师团队不仅确保跨境交易的顺利完成，也帮助QS在战略整合、核心人才保留及风险管控方面取得最佳效果，为类似教育行业的跨境并购提供可借鉴经验。

中国是全球最大的出国留学生生源国，据媒体报道，每年约有70万留学生前往海外深造。2024年中国学生申请赴英国留学的人数，同比上一年增加了40%；与此同时，受中美关系影响，美国签证办理难度有所增加，尽管特朗普近期声称计划吸引60万中国留学生赴美国留学，但部分学生及学生家长仍更倾向于选择申请流程相对顺畅、政策稳定性较高的英国。QS也正是抓住了中国赴英留学市场的增长机遇，通过本次收购正式整合特力教育的中国市场资源，标志着QS完成在中国教育留学服务市场的战略性落地。交易完成后，QS不仅拓展了在华教育资源，还将在后续项目中持续推动与中国高校的合作，助力中国学生实现全球升学与发展的目标。

律师介绍：

吴冬律师，美国西北大学法学硕士，华东政法大学硕士研究生导师，先后任中华全国律协公司法委员会委员、上海律协公司法委员会副主任、汇业公司法和跨境投资专业委员会主任；现任上海国际仲裁中心仲裁员，上海、广州、南京、天津仲裁委员会仲裁员；担任天域生态（603717）和尤安设计（300983）两家上市公司独立董事。他为中国商飞、东方航空、中国长城资产、中信、方正、统一企业、旺旺集团、白猫集团、恒瑞医药、光明食品、澎湃新闻、中国网球协会、达达-京东到家等众多知名企业的投资、收购、合资、经营提供专业的法律服务。由他牵头为东方航空发行3000亿韩元债项目获得《商法》“2020年度杰出交易奖”。

吴冬律师系上海市鼎新（涉外）法治人才，连续多年Chambers全球及大中华区和The Legal 500亚太区“公司与并购领域”的上榜律师；被LEGALBAND评为“中国交易律师15强”“中国并购律师15强”“公司并购领域中国顶级律师”；并荣登《商法》The A-List 2024法律精英睿见领袖榜单。