汇业新闻

全国人大常务委员会于2023年12月29日审议通过，并于2024年7月1日起正式施行的《中华人民共和国公司法》，此次修订是继2005年修订之后的第二次重大修订。本次修订对原公司法的多项法律制度作出调整并新增若干法律制度和具体规定，其中对公司治理结构、股东权利和义务、董监高法律责任等进行大量的修订完善。

汇业律师事务所高级合伙人、常州办公室主任吴明明律师，结合相关法律法规条文以及多年公司治理合规法律服务经验，撰写《公司治理合规：法律实务要点与难点》。本书于2020年着手，历经四年时间，期间经历最高人民法院关于适用《公司法》的不断修正，又经历2023年底对《公司法》的重大修订，故在这四年期间对本书书稿不间断进行修订完善，四年期间学习、实务、交流、查阅、撰写，终成此书，于2025年4月经由法律出版社出版。

目标

公司治理合规管理的主要目标是为了确保公司的正确决策，实现利益相关者之间的利益均衡，提高公司的绩效，确保公司经营的可持续发展。围绕该目标，本书是以公司治理原则为基础，以我国《公司法》及配套法律法规为主线，以预防公司治理风险为导向，以公司治理合规三要素为要点，以解决公司治理合规关系主体之间的利益冲突为目的。公司治理合规关系的利益冲突主体具体包括：投资人与经理人利益冲突、控股股东与中小股东利益冲突、实际控制人与利益相关者利益冲突，为解决这些利益冲突，本书详细说明了各类利益冲突的详细解决方案，并且给出了相关合规建议。

主要内容

本书按照新修订的《公司法》及配套法律法规撰写内容如下：

第一章，公司治理合规概述，首先公司治理结构、原则和风险识别；其次介绍了公司治理合规的强制性合规与自主性，其中着重梳理了新《公司法》中可以自主约定的53个事项，并且表格方式呈现；最后通过论述公司治理合规三要素说明了本书的主要体系是围绕解决公司治理法律关系主体之间的利益冲突而展开。

第二章，投资人与经理人利益冲突解决方案，由于公司实际经营中存在所有权和经营权的分离，代理关系的产生，会导致投资人与经理之间的利益冲突，所以为解决该利益冲突，新《公司法》通过设立董事会和监事会（或董事会的审计委员会）分别履行决策权和监督权，同时通过对董事、监事和高级管理人员的约束和激励方式实现此利益冲突的解决。

第三章，控股股东与中小股东利益冲突解决方案，大部分公司都几乎存在大股东和小股东的情形，这种情形必然导致权利不对等，在此情况下，大股东在决策时、在执行公司事务中就极有可能损害中小股东利益，所以应当通过规范股东会议事和表决方式和强化股东权利，另外配套实施关联交易规范管理、信息披露和独立董事制度等保护中小股东合法利益。

第四章，实际控制人与利益相关者利益冲突解决方案，具体包括公司资本制度、公司人格否认制度和规范公司的解散与合规，其中公司资本制度主要避免：虚假出资、逾期出资和抽逃出资等损害公司及债权人利益等制度内容。

第五章，国有企业的公司治理合规方案，新《公司法》以“第七章 国家出资公司组织机构的特别规定”作了特别规定，本章结合了国务院的其他规定，分别对组织机构、董事、监事和高级管理人员的约束和激励进行了介绍，同时对五类国有企业实施股权激励进行了详细的介绍，并以表格方式呈现。

第六章，外商投资企业的公司治理合规方案，首先，外商投资的基本管理制度进行了介绍，包括准入前国民待遇加负面清单管理制度、经营者集中审查制度、信息报告制度和安全审查制度，另外根据《外商投资法》的过渡期安排给出了外资公司治理机制根据《公司法》改造合规建议；其次，对于外商投资投资性企业、从事出版发行业务、电信企业、创业投资企业的合规要求等部分特殊行业的合规要求；最后，介绍外国投资者并购境内企业的基本规定、对上市公司战略投资和并购境内企业安全审查制度。

第七章，一个股东的公司的公司治理合规方案，鉴于一个股东的公司对股东的特殊风险，故给出了一个股东的公司治理的合规建议。

第八章，上市公司的公司治理合规方案，新《公司法》以“第五章第五节 上市公司组织机构的特别规定”作了特别规定，本章结合其他规定，首先，对股东权利与股东大会、董事与董事会、监事与监事会规范运作；高级管理人员选任、评价与激励，控股股东及其关联方行为规范，购买、出售重大资产或者向他人提供担保的合规要求，审计委员会的特别规定等作了介绍。其次，对申报前引入新股东的合规要求，关于证监会系统离职人员入股的合规要点等作了介绍。再次，介绍了增资或转让股份形成的股份支付。最后，详细介绍了上市公司股权激励合规与审核要点和境内上市公司境外发行GDR合规审查制度。

最后，期许本书能够在各位企业家朋友公司经营管理中有所帮助，期许在本书阅读过程中我们一起思考，一起前行！也希望各位朋友批评斧正。

作者介绍

吴明明律师，汇业常州办公室主任，法学硕士，EMBA。业务领域包括公司法复杂案件处理、资本市场、企业合规管理、投融资并购重组。任常州大学吴敬琏经济学院客座教授、天宁区政协委员、常州市律师协会天宁分会副会长、上市公司独立董事、市区两级人民政府行政复议委员会委员、常州仲裁委仲裁员、常州市涉外法治专业人才库成员、常州市武进区国有企业外部董事专家库成员、常州市武进区金融服务智囊团成员。著有专著《图解股权：法律实务操作要点与难点》《公司治理合规：法律实务要点与难点》。

如需进一步了解专著内容，可以发送邮件至如下邮箱：mingming.wu@huiyelaw.com