汇业新闻

汇业今年荣登2024 ALB China 并购榜单，这是汇业连续第四年荣登该榜单。入选的并购案例之一是由汇业吴冬律师团队代表复海（浙江）物联网科技有限公司完成一亿元A轮融资项目。此前，汇业及汇业律师已多次荣登钱伯斯（Chambers and Partners）、The LEGAL 500、Aisalaw、LEGALBAND等国际知名评奖机构“公司与并购”领域榜单。

案例名称：

汇业代表复海（浙江）物联网科技有限公司完成一亿元A轮融资

案例发生时间：

2022年12月-2024年7月

案例概况：

复海（浙江）物联网科技有限公司（以下简称“复海”）由复海（上海）物联网股份有限公司投资设立。复海是一家以发展绿色循环经济为理念，主要经营可循环快递包装应用业务的国内领先企业，复海的创始人是知名女企业家严海影。复海为全行业提供碳中和营销解决方案，拥有数十项专利。复海的合作伙伴包括国内外诸多知名企业，如美国宝洁Procter & Gamble、中国邮政、韵达快递、红布林、自然堂等。

本项目从2022年底启动，至2024年3月，汇业律师事务所吴冬律师团队为复海的本次融资提供全程的法律服务。包括：

(1)   就本次交易的尽职调查结果、融资、产业基金设立等事宜向复海提供法律咨询意见；

(2)   对交易架构的搭建、复海新设法人主体架构以及公司治理结构提供专业建议；

(3)   审阅、修订交易文件，包括但不限于Term-sheet、投资协议、份额转让协议、复海公司章程、一致行动人协议等，并协助办理工商变更；

(4)   代表复海及其邀请的财务专家、业务专家：上海国家会计学院数字化财税（教育）研究中心主任庞金伟教授、赵芹研究员等一起与云洲资本、嘉兴市政府产业基金就交易模式和交易条件进行数轮商讨、谈判。

案例难点及创新性：

本项目涉及到的主要难点在于，首先，基于复海的融资需求，计划与云洲资本以及嘉兴市政府共同成立专项产业基金，而政府产业基金的设立过程较为复杂，同时还在嘉兴购地，开展绿地建设，设立多层股权架构，涉及多层级的交易架构。其次，本项目还涉及复海新设法人主体，以及在嘉兴开展相关规划设计及建设工作。再次，项目投资方是嘉兴市人民政府国资委下属的产业投资公司，涉及国资监管，需要与云洲资本以及嘉兴市人民政府的相关部门进行多轮磋商谈判。最后，复海目前已经完成A轮融资。随着复海业务的发展，还在考虑复海整体融资计划以及未来IPO的上市。

基于以上背景，作为融资方律师，需要关注对创始人和复海的权益保障，并关注是否会影响下一轮融资。同时，基于政府产业投资基金的合规要求，吴冬律师团队建议，基金投资人的持股比例需要调整，最终各方采纳了吴冬律师的建议，将持股比例由原先的35%变更为25%，并确定最终交易方案，确保本次交易能够合法合规。

案例结果：

本项目在吴冬律师团队的支持下，复海（浙江）物联网科技有限公司成功完成一亿元A轮融资，由云洲资本和嘉兴市政府产业基金共同设立的嘉兴南云股权投资合伙企业（有限合伙）投资并持有复海25%的股权。2024年3月27日，各方已经办理股权工商变更，完成交割。2024年4月份，嘉兴市自然资源和规划局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，复海已受让国有土地并开展了绿地建设。2024年7月22日，复海供应链智能循环包装项目奠基仪式在浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇新篁工业园区举行。该项目总投资2.28亿，固定资产投资1.9亿，新建厂房4.5万平方米，以科技环保的核心理念和绿色、高效、减碳的经营目标，积极打造智能化、循环化和节能减排的生产模式，投产后可年产300万个智能R锁、300万个智能循环包装、1000万个纸质包装箱。

主办律师介绍

吴冬律师，美国西北大学法学硕士，先后任中华全国律协公司法委员会委员、上海律协公司法委员会副主任、中国仲裁法学研究会信托与基金专业委员会专家委员、青岛律师学院跨境投资授课专家；现任上海国际仲裁中心仲裁员，上海、广州、南京仲裁委员会仲裁员；担任天域生态（603717）和尤安设计（300983）两家上市公司独立董事。吴冬律师为中国商飞、东方航空、中国长城资产、中国网球协会、中信、方正、统一企业、光明食品、澎湃新闻、达达-京东到家等众多知名企业的投资、收购、合资、经营提供服务。被LEGALBAND评为“中国交易律师15强”、“中国并购律师15强”、“公司并购领域中国顶级律师”；吴冬律师系连续多年Chambers及Legal 500“公司与并购领域”的上榜律师。

汇业公司法和跨境投资专业委员会

重点业务领域：公司与并购

自汇业创立以来，跨境并购和投资一直是汇业的核心法律服务领域，在汇业管委会主席杨国胜律师牵头下，汇业吴冬、袁季雨、陈成、刘振颖、周叶君、丁龙兵、李慧妮、王志勇、何四为、臧传宝、张斯佳、林慕乔、吴瑛等作为在跨境并购及投资领域具有丰富经验的合伙人及资深律师，组建了汇业公司法和跨境投资专业委员会。在互联网、生物医药、商业地产、高新技术产业、先进制造业、航空物流、文化娱乐与体育、酒店管理等行业积累了丰富的跨境法律服务经验，服务的客户既包括在中国进行投资交易活动的境外客户，同时也包括积极拓展海外业务的中国客户，常年为大型国企、跨国公司、知名民企、上市公司及外资企业在投资、兼并及收购方面提供一站式的优质法律服务，同时还为客户解决被收购标的企业在外汇、劳务、工商、融资、税务、环保、知识产权、企业合规等相关法律事务。汇业某高级顾问曾是中国对外投资史上最大收购案——中化收购先正达项目的瑞士方主办律师；汇业律师还代表上海光明食品集团以近18亿元价格向美国宝洁出售中外合资上海吉列有限公司中方股份项目；为某知名央企公开发行3000亿海外韩元债、5亿新加坡元债以及500亿日元债项目提供法律服务；代表宝世达控股集团对瑞士金属公司（原瑞士上市企业）进行股权收购；代表中国船舶工业集团对芬兰瓦锡兰集团进行股权收购；代表中国工商银行苏黎世分行、中国国际航空公司和顺丰全面处理欧洲跨境业务；为多家外国公司境外证券市场上市项目提供法律服务等。