汇业新闻

汇业今年再度荣登2022 ALB China 并购榜单，入选的案例之一是由汇业律师代表中国商飞全资子公司上海航空工业集团的一个股权转让项目。此前，汇业及汇业律师已多次荣登钱伯斯（Chambers and Partners）、Aisalaw、LEGALBAND等国际知名评奖机构“公司与并购”领域榜单。

案例名称：

中国商飞下属上海航空工业（集团）有限公司转让其控股子公司股权项目

案例时间：

2021年12月项目圆满完成

案例介绍：

中国商飞是一家致力于与波音、空客相竞争的中国央企。根据国务院国资委的要求，为进一步聚焦飞机研发及制造业务，中国商飞拟将其全资子公司上海航空工业（集团）有限公司持有的上海航发机械有限公司71%的股份公开挂牌转让。上海宝山顾村工业公司及21名自然人股东（主要是航发机械的职工）持有航发机械其余29%的股份。

汇业律师事务所合伙人吴冬、柯振岳两位律师为本次交易提供全程法律服务，主要工作内容包括：

1) 就本次股权转让相关事宜出具法律意见书；

2) 对企业资产（尤其是土地使用权等固定资产）处置提出法律意见和建议，对债权债务情况进行梳理、提出人员安置方案意见及风险建议；

3) 提供股权转让过程中的合法合规性咨询服务；

4) 参与收购方及其他标的公司小股东的沟通协调及谈判工作；

5) 起草、审核本次项目所需的各项交易文件、股东会决议等法律文件；

6) 协助交易的最终交割、管理权交接。

案例难点：

首先在股权交易方面，主要是股权转让实施方案如何确定以及21名自然人股东的股权处置问题，两位律师为客户设计了股权转让实施方案及路径，并针对自然人股东的股权处置问题提出了法律意见。由于自然人股东的股权是原先国有企业改制时以股权折抵经济补偿金取得的，同时也顾及后续职工的安置方案能顺利通过并实施，建议尽量促使拟受让方除受让此次国有股权外，一并受让这21名自然人股东的股权。由于此前标的公司章程中未约定随售权，对此，两位律师提出的实施方式是让拟受让方在投资意向书中就约定了与21名自然人股东签订附生效条件的股权转让协议，生效条件为国有股权挂牌交易成功。

此外，本项目涉及的土地类型多种多样，有划拨土地、出让土地、集体土地等。同时，由于部分土地的使用权证书因种种原因仍未办理完成，且本项目所处的园区一期为教育科研设计用地、二期为一类工业用地，故存在诸多复杂的法律问题。对此，律师就土地相关问题给出了专业法律意见，土地事宜在本次交易中得以一并顺利解决。

在本次项目中，两位主办律师要确保土地评估、土地过户等事宜能与股权转让协同并进，确保不影响本次挂牌交易的整体进程。此外，吴冬律师和柯振岳律师为中国商飞总结出交易的关键时间节点，并出席了中国商飞的专家评审会，并就专家的提问给与了圆满的解释和答复。

按照相关各方共同确认的交易方案及实施路径，经过上海联合产权交易所的公开挂牌交易，顾村工业顺利中标，双方于2021年12月6日完成了产权交割。同时，顾村工业也按照律师所提议的方案，将21名自然人的股权一并收购，并于2021年12月17日进行了工商变更登记，本次交易顺利完成。本项目成为中国商飞以公开转让方式实现“两非”处置出清的首个成功案例，也是在国务院国资委央企系统中率先完成的“两非”处置项目。

公司与并购

自汇业创立以来，跨境并购和投资一直是汇业的核心法律服务领域，在汇业全球管委会主席杨国胜律师牵头下，汇业吴冬律师、袁季雨律师、陈成律师、刘振颖律师、周叶君律师、王志勇律师、丁龙兵律师、潘志成律师、李慧妮律师、何四为律师、凌霄律师等作为在跨境并购及投资领域具有丰富经验的合伙人及资深律师，组建了汇业公司法和跨境投资专业委员会，在互联网、生物医药、商业地产、高新技术产业、先进制造业、航空物流、文化娱乐与体育、酒店管理等行业积累了丰富的跨境法律服务经验，服务的客户既包括在中国进行投资交易活动的境外客户，同时也包括积极拓展海外业务的中国客户，常年为跨国公司、大型国企、知名企业、上市公司在投资、兼并及收购方面提供一站式的优质法律服务，同时还为客户解决被收购标的企业在外汇、劳务、工商、融资、税务、环保、知识产权、企业合规等相关法律事务。