汇业评论

文 | 丁龙兵律师团队 汇业律师事务所

新《公司法》（2023年修订）于今日施行，与之配套的相关法规、司法解释也将陆续出台和施行。由于新《公司法》的修改幅度非常大，各界普遍认为，在新《公司法》施行之后，与公司有关的纠纷将有可能会爆发性增长。然而，法院需要面对的还不止是新《公司法》施行后的增量纠纷，还需解决新旧《公司法》交替之际的存量案件。就该等纠纷和案件，法院首先需要解决新《公司法》施行前后的法律事实引起的民事纠纷、新《公司法》施行前与公司有关的民事法律行为的法律效力、新《公司法》施行前订立但履行持续至新《公司法》施行后的与公司有关的合同等方面的新旧法律衔接适用问题。为此，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，以下简称《规定》），自2024年7月1日起施行。《规定》的主要内容包括：公司法时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则、生效时间。为了便于大家了解，本文将结合新《公司法》对《规定》进行总体解读，并制作了思维导图，以资参考：

一、对于《规定》的总体解读

《规定》共有八个条文，前七条为有关新《公司法》溯及效力适用的具体条文，分别是针对新《公司法》施行前后的法律事实引起的民事纠纷、新《公司法》施行前与公司有关的民事法律行为的法律效力、新《公司法》施行前订立但履行持续至新《公司法》施行后的与公司有关的合同、新《公司法》施行前已经发生了应当进行清算的法事实的情形等方面进行了具体规定；第八条为生效时间条文。下面简要展开对于《规定》的解读：

（一）关于新《公司法》施行前后的法律事实引起的民事纠纷案件

1.溯及适用原则

《规定》第一条、第四条、第五条是针对新《公司法》施行前后的法律事实引起的民事纠纷案件，区分不同情况具体规定新《公司法》的溯及适用。该等条文所确立的溯及适用原则总体上如下：

（1）新《公司法》施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用新《公司法》；

（2）新《公司法》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据具体的特定情形，相应溯及适用新《公司法》的相关具体条文。溯及适用原则简要归结为：

• 当时有规定的，适用当时的规定，但适用新《公司法》更有利于实现其立法目的的，适用新《公司法》；

• 当时没有规定而新《公司法》有规定的，适用新《公司法》；

• 当时有原则性规定而新《公司法》有具体规定的，适用新《公司法》。

2.《规定》第一条、第四条、第五条规定的具体情形

（二）关于新《公司法》施行前与公司有关的民事法律行为效力的民事纠纷案件

1.溯及适用原则

《规定》第二条针对新《公司法》施行前与公司有关的特定民事法律行为效力的法律适用进行了具体规定。溯及适用原则简要概括为：若新《公司法》施行前的特定有关民事法律行为依据当时的规定无效而依据新《公司法》有效的，适用新《公司法》。

2.《规定》第二条规定的具体情形

（三）关于新《公司法》施行前订立但持续履行至新《公司法》施行后的与公司有关的合同的履行行为争议的民事纠纷案件

1.溯及适用原则

《规定》第三条针对在新《公司法》施行前订立但持续履行至新《公司法》施行后的合同项下的履行行为所发生争议的民事纠纷案件的溯及适用问题进行了规定。总体的溯及原则是采用新老划断的方式，即：因施行前的合同履行行为发生争议，适用当时的规定；因施行后的合同履行行为发生争议，适用新《公司法》。

2.《规定》第三条规定的具体情形

（四）关于新《公司法》施行前已经发生了应当进行清算的法律事实的案件

1.溯及适用原则

《规定》第六条对于新《公司法》施行前已经发生了应当进行清算的法律事实的情形进行了规定。对于前述所涉事实发生在新《公司法》施行前的，因清算责任发生争议的，适用当时的规定。然而，对于前述所涉事实发生在新《公司法》施行前且至2024年7月1日未满15日的情形（简称“从新清算的情形”），需适用新《公司法》，且清算义务人履行清算义务的期限自2024年7月1日重新起算。

2.《规定》第六条规定的具体情形

（五）关于新《公司法》施行前已经终审纠纷的再审案件

《规定》第七条规定，对于新《公司法》施行前已经终审的纠纷，无论是申请再审，还是法院决定再审的，均适用当时的法律、司法解释。

二、关于《规定》的思维导图