汇业担任管理人的两起破产案件入选上海破产法庭2021年度典型案例

发布时间:2022-03-11

近日,上海破产法庭陆续发布15起2021年度典型案例,其中汇业律师事务所担任管理人的海南华信石油基地有限公司(以下简称“石油基地”)破产重整案和上海上蔬永辉生鲜食品有限公司等十五家公司(以下简称“上蔬永辉”)实质合并破产清算案成功入选。这也是自上海破产法院成立后,汇业连续第三年入选年度典型案例。

在被指定为石油基地重整案和上蔬永辉清算案管理人后,汇业高度重视,破产团队负责人、高级合伙人王树军律师担任总负责人,第一时间召开团队协调会,并经组织讨论分别成立石油基地案件项目组(王晓俊、马亚杰等律师),上疏永辉项目组(刘灿、李萌、刘思玉等律师)。管理人团队成立后,严格按照相关法律法规规定及上海三中院的指导,勤勉尽责开展履职工作。

海南华信石油基地有限公司破产重整案

海南华信石油基地有限公司系上海华信国际集团有限公司(以下简称“上海华信”)、海南华信国际控股有限公司(以下简称“海南华信”)等关联企业实质合并破产清算一案中,海南华信的全资子公司。石油基地注册资本15亿元,拥有港口经营许可证、危险化学品经营许可证等稀缺资质,主营原油仓储,是海南洋浦开发区港口最大油库。因受关联担保及母公司破产程序影响,生产经营业绩不佳,近百名员工不稳定,安全生产压力持续加大,经营前景堪忧。又查,石油基地与海南华信等华信集团关联企业存在严重混同,2020年9月,法院应债权人申请,裁定受理石油基地重整。

本案中,在上海三中院的指导下,管理人采用实质合并破产清算框架下相对独立重整的方式,充分借鉴美国破产法363条款出售式重整的理念以及美国破产实践中视为合并(Deemed Consolidation)的经验,汲取实质合并破产清算和完全独立重整两种程序之优点,规避两者之不足,在最短时间内实现资产价值最大化;在重整投资人招募环节,管理人又以“假马竞价”方式经公开遴选、托底报价、网络竞价三个阶段,招募到最高投资价格的投资人。法院于2021年4月裁定批准重整计划。按照重整计划偿债方案,石油基地破产费用、共益债务、确定的担保债权及生产经营性债权得到全额清偿,剩余资金提存,视情分配或归入实质合并破产清算程序。重整计划执行期间,管理人监督各方完成债务清偿、减资及股权转让变更登记等事务,2021年6月,法院裁定确认重整计划执行完毕。

上海上蔬永辉生鲜食品有限公司等十五家公司实质合并破产清算案

上蔬永辉于2013年12月设立,注册资本4.2亿元,其通过自身及下属十四家子公司在全市开设32家商超菜场,经营面积近10万平方米,以经营蔬菜水果、肉蛋禽等生鲜农产品、食品为主。因陷入严重债务危机,形成巨额负债,引发200余件诉讼、执行及仲裁案件,账面负债8亿余元,涉及供应商、职工、出租方、承租方、施工方等债权人2,000余户。2020年12月,上海三中院依法裁定受理上蔬永辉破产清算。另,上蔬永辉作为核心控制企业,与各家子公司在经营、财务、人员、管理等方面出现高度混同,根据管理人申请并经组织听证,法院又依法裁定上蔬永辉等十五家公司实质合并破产清算。

本案中,在上海三中院的指导下,管理人通过探索破产清算程序下的“营业保护”实现其核心价值的维系,又保留了临期、冷冻及生鲜等亟需变价商品的销售途径,保障周边基本生活需求;通过创新借鉴出售式重整的实践经验,实现对部分高价值门店租赁经营权整体出售,提高变价价值,促进资源有效配置;通过分类制定职工安置方案,并积极落实职工再就业,顺利完成1,300户职工安置工作;通过公开拍卖、线下促销、打包出售等多种方式灵活处置数十万件商品;通过依法进行实质合并破产清算,母子公司财产作统一处置,维护了全体债权人公平受偿利益。2021年12月,《破产财产分配方案》获债权人会议表决通过,法院在主要财产分配完毕后依法裁定终结本案。

主要项目负责人

王树军

汇业高级合伙人

王树军律师,国际破产协会(INSOL International)会员、上海市破产法协会理事会成员、上海市法学会财税法学研究会理事、华东政法大学财税法研究中心特聘研究员等。王树军律师长期专注于不良资产处置、破产重组、投资并购、税务筹划等法律服务,多年来先后作为重大项目的首席律师,为中石油、东方资产、东航集团、美国银行在内的数十家大型国有集团、跨国公司提供法律服务,服务行业遍及石油、保险、房地产、信托、航空、银行等。

刘灿

汇业合伙人

刘灿律师,长期专注于公司商事、私募股权投资、并购、破产与重组等领域的法律服务,具有证券从业资格、基金从业资格。刘律师曾负责多起多层资本市场挂牌融资项目、私募股权投资项目、破产重组项目等。其中,在破产与重组领域,先后主办上蔬永辉等15家公司合并破产清算项目、明裕房地产重整项目、红楼戴斯破产清算项目等;同时,刘律师还代表债权人、债务人及投资人等全程参与多起企业破产与重组项目。

破产及重组是汇业的优势法律服务领域之一,已培养和组建了一支专门从事破产与重组业务的专业团队,集合了在该领域具有丰富经验的合伙人以及四十余名执业律师和专业人员,不乏拥有注册会计师资格、注册税务师资格、专利代理资格及外国执业律师资格的复合人才,专业涵盖公司法、破产法、劳动法、财税、金融等复合领域,致力于为客户提供高效优质的法律服务。

汇业是上海市高级人民法院指定的十家一级破产管理人之一,且同时具备浙江等多省市高级人民法院省外破产案件管理人资质。2020年汇业荣获《商法》年度“破产及重组”领域卓越律所大奖,2019年王树军律师上榜LEGALBAND“不良资产”中国律师特别推荐榜10强。同时,汇业作为管理人承办的破产案件多次入选最高院及各省市法院典型案例。

除接受法院指定担任破产案件管理人外,汇业在破产重组领域上还为客户提供全方位法律服务。作为债权人、债务人、投资人等的代理人,承办了包括中石油集团、东航集团、锦江集团及民营实体等在内的多家大型企业及下属子公司、分支机构的自行清算、兼并重组及收购项目,提供包括破产前期筹划、综合运用多种组合进行债务重组、资产剥离、债转股及税务筹划等法律服务。

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