实锤!——海关申报价格≠货款损失金额

发布时间:2021-09-15

文|杨杰 姚欣 汇业律师事务所

在实践中,有部分出口企业出于各种原因在向海关申报出口货物价值时,存在低报货物价格的情况,即出口货物报关单的货物价格与合同金额、商业发票价格不一致。在以往的司法实践中,法院针对货物出运后,究竟是按照低报的报关单金额还是实际的商业发票金额认定货物价值损失或货款损失,存在一定的争议。本文以近期团队处理的两起典型案件为例,分析目前法院审判实践中对出口报关单金额认定标准的转变方向。

案例简介

(2020)最高法民申5519号

A公司长期向国外B公司出售多种不同型号的相册文具,价格为FOB深圳。2018年10月26日,A公司就涉案货物的运输交由C公司操作。C公司接受A公司的委托后,以自己的名义向D公司订舱。11月21日,C公司向A公司出具抬头为C公司的提单样稿。

A公司自行装箱,箱单和发票显示各种型号货物件数、每件单价等,合计为200000美元。A公司在向海关报关单商品名称和单价为纸质相册内页每千克1.3美元,插袋相册每千克1.8美元等,价格总计100000美元。

货物出运后,C公司在没有收到A公司的放货指示和电放保函下向B公司交付货物。

A公司向法院起诉,要求C公司承担赔偿责任。

法律分析

一、指定货代与托运人之间的法律关系

本案件是指定货代擅自交付货物致使托运人丧失货物的控制权进而导致无法收回款项的典型案例。在FOB贸易术语下,国外买方负责订舱操作,国内卖方在指定的装运港即深圳将货物交至国外买方指定的船上,买方承担货物自装运港装上船后的一切风险。为了便于控制货权,在买卖双方确定交易之时,国外买方会指定某一货运代理进行具体操作,国内卖方照要求将货物交货运代理即可,听从货运代理指示配合出运货物。货运代理通常会以自己的名义向船公司即实际承运人订舱,船东签发的提单(即Master B/L)的托运人为货运代理。后,货运代理向国内卖方作为无船承运人身份,签发无船承运人提单(即 House B/L)给国内卖方,承诺将货物从起运港运至目的港。由于货运代理系其国外买方指定的,从某种程度来说买方更享有货物控制权。因此,实践中国外买方会利用两套提单同时运作的特点,在可能获得共同利益的前提下,国外买方完全有可能和指定货代、目的港代理相互串通,进而实现无单放货。虽然正本提单在国内卖方手中,但是货物已经交付,国内卖方因而丧失了货物控制权,进而陷入货款两空境地。此时,凭单交货是承运人的一项法定义务,货运代理在未收回正本提单的情况交付货物则免不了承担无单放货的法律责任。

在本案中,C公司抗辩称,国外买方B公司指定国外D公司作为货运代理公司,国外D公司指定C公司为A公司的货运代理。在费用支付方面,国外买方B公司向国外D公司支付代理费及海运费,国外D公司向C公司支付操作费。B公司向C公司支付港杂费,A、C公司之间是货运代理关系,仅负责货物的订舱出运,收取代理费,未收取涉案货物运输的海运费。

法院认为,C公司未举证证明D公司指定其为A公司的货运代理事实存在,也没有举证证明向A公司声明其为货运代理合同关系。因此,未收取海运费不足以否定A、C公司之间的海上货物运输合同关系成立。即使C 公司存在系D公司指定的事实,但是无法改变C公司接受A公司的要求安排货物运输以自身名义出具提单,并根据A公司要求交付货物等其作为承运人主体身份之事实,因此C公司在A公司未出具交付货物指令的情况下,擅自交付货物理应承担赔偿责任。

二、货款的损失是否必须依照报关单金额来确定?

(一)法律规定

在无单放货案件中,无单放货事实成立,即承运人需要对托运人的损失承担赔偿责任。在赔偿数额的认定情况下,我国相关法律法规也进行界定,即:

《海商法》第五十五条

货物灭失的赔偿额,按照货物的实际价值计算;货物损坏的赔偿额,按照货物受损前后实际价值的差额或者货物的修复费用计算。

货物的实际价值,按照货物装船时的价值加保险费加运费计算。

前款规定的货物实际价值,赔偿时应当减去因货物灭失或者损坏而少付或者免付的有关费用。

《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第六条

承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的赔偿额,按照货物装船时的价值加运费和保险费计算。

无论是《海商法》还是《无单放货司法解释》均明确,货物损失赔偿额以货物装船时的价值计算。货物装船时的价值有外贸合同、商业发票以及出口报关单及其他用于结汇的单证来确定。但是实践中,有些国内卖方出于各种原因,存在低报货物价值,故报关单货物金额可能低于发票或合同金额。对于此种情况的认定,惯常做法是按照报关单的价格认定货物损失。原因是依照我国的有关行政法规,出口货物应当依法向海关申报货物价值,报关单是海关制作的公文书证,且受海关行政法规调整。海关并依此办理退税,因此报关单上所确定的货物价值是具有较强的公信力的。应根据报关单认定货物价值,当事人提供的买卖合同不足以否定报关单。

实际上这种不管案件具体情况均一刀切凭报关单来认定货物价值的现状严重损害了某些货主的权益。近些年来,有些案件的审理认定则慢慢出现转机,汇业海关团队在处理本案件中,就出现了报关金额与实际货物价值不一致的情况。本案件历经广州海事法院、广东省高级人民法院审理,两级法院顶住压力,没有依照报关单价格来认定货物货物价值出具判决书,最后最高人民法院以驳回C公司再审申请裁定将本案件划上圆满句号。

(二)案件背后事实

在这起案件中,法院之所以支持按照商业发票价格来进行确定货物的价值,是追求货物真实价值的体现。按照《海商法》第55条规定,货物灭失的的赔偿额是按照货物的实际价值计算,而非言明依照报关单金额来进行确定,那么报关单金额与实际金额没有必然等同结果。此外,国外买方提供的债务确认书(有时表现为对账单)能够与商业发票金额对应一致是法院判决支持商业发票金额的核心证据,足以证明货物出运的价格是经过发货人与国外买方磋商确定的,是意思表示一致的体现。在加上本案的特殊性,本案是进料加工,发货人在进口原料时是按照重量报关,加工后出口时,根据报关行的建议,也按照重量报关出口,方便核销。由于集装箱装载出口的是不同型号、不同价格的文具货物,外贸合同是根据不同品种货物按件计算价格,如果报关行全部按照外贸合同申报,申报难度很大,海关审核难度也大增,报关效降低,故实践中为提高出口货物报关效力,报关价值与实际货物价值不一致实属正常。在如此之多的事实与证据的情况下,各级法院最终支持按照商业发票的价格来确定货物损失。

无独有偶,近日汇业海关团队刚收到的浙江宁波海事法院(2020)浙72民初1617-1619号的判决书。2020年客户出运口罩,与国外买家协商确定口罩价格为0.12美金即商业发票价格,报关金额为0.07美金。无单放货事实发生后,船公司主张以报关单价格来确定损失,我方则主张以商业发票金额确定货物损失,那么货物损失价格自然成为案件的争议焦点。法院最终认为涉案口罩虽然报关单价为0.07美金,但是我方能够证明涉案口罩装船时与国外买家约定的单价为0.12美金,从而支持了我方诉讼请求,我们也为客户争取了更多的利益。也更进一步说明,无单放货案件损失不必须依照出口报关单来进行确定。

(三)案件实务价值启发

汇业海关律师团队在处理的这两起报关金额与实际价格不一致的案件中,两起案件结果都体现法院法官在处理案件时越来越细致,越来越探索案件发生之初真实情况,凸显出我国司法审判追求案件事实,从实际出发,尊重证据,尊重货物装船时的价格来认定货物价值,而不仅仅依据报关单来确定,进而维护发货人的合法权益。那么在价值认定上,如何平衡报关单与发票价格呢?笔者经过搜寻裁判文书,可以总结以下要点。

在事实认定方面,如何认定报关单与商业发票金额取决于证明力大小,取决于是否能够有效证明案件事实。毕竟报关单是当事人按照买卖合同约定的价值向海关申报,如果报关单能够和其他证据均能证明向海关申报的价格是货物实际价值这一事实,那么报关单的证明力自然大于买卖合同或者商业发票的证明力。如果仅有报关单载明报关金额,而另行存在买卖合同、商业发票甚至对账单等事实均能证明货物的实际价值非报关单载明的货物价值,那么报关单的证明力就弱。通常,证明货物价值最直接的证据应当是买卖合同,当事人支付或接收货款都是按照买卖合同的约定,是买卖双方当事人对出运货物的合意,也能体现双方当事人在订立合同之时的意思表示。而出口货物报关单仅是发货人或者发货人委托的报关行自行申报,其所载的货物价格是海关核定的完税价格,是由海关以货物的成交价格为基础审查确定的价格,用以计算该出口货物关税的依据。从某种意义上来说,报关金额仅是佐证货物实际价值的一种参考。在此种情况下,该金额可能高于或低于买卖合同约定的货物金额,不一定能反映货物的实际价值,也就不能比较报关单和买卖合同的证据效力。

小结

综上,案件报关金额与商业发票等金额不一致的情况发生时,需要依据案件事实具体分析。虽目前主流案例仍以报关单金额来断定货物实际价值,但是也有越来越多的法院注重案件事实本身,明确货物装船时的价值,从而以事实为依据来综合判定案件最终结果。在进出口贸易中,在报关时候的确会存在各种因素影响价格申报,但是不影响民事案件请求赔偿的权利与实际价值。

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